公告日期：2013-12-23

      华泰联合证券有限责任公司
                 关于

《关于对北京旋极信息技术股份有限公司
         的问询函的回复》之
       独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问



            二〇一三年十二月
深圳证券交易所：


    贵所于 2013 年 12 月 17 日出具的《关于对北京旋极信息技术股份有限公司
的问询函》（创业板问询函【2013】第 125 号，以下简称“问询函”），华泰联合
证券有限责任公司作为独立财务顾问，会同北京旋极信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”）对问询函有关问题认真进行了专项核查，现将具体情况汇报如
下，请予以审核。

    如无特别说明，本报告中的简称或名词的释义与北京旋极信息技术股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产预案相同。

    本专项核查报告的字体：

          《审核意见函》所列问题         黑体、加粗

          对问题的回答                  宋体




                                    1
问题:

   2013 年 11 月 25 日，集能国际将所持有的中软金卡全部股权以人民币 15,000
万元的价格转让给王益民、赵尔君、杨宏三名自然人。请财务顾问及律师核实
以下事项并发表专项意见：（1）以上股份是否设有质押权或其他第三方权益的
安排；（2）是否存在本次重组发行股份完成后将三人获得的上市公司股份质押
或转让过户给集能国际等类似安排；（3）以上股份是否存在代持现象；（4）本
次股份是否已经过户完毕、所有权是否存在瑕疵；（5）以上三人与集能国际及
其实际控制人是否存在关联关系；（6）集能国际拆除 BVI 公司架构所涉及的税
负情况。

   答复：

   财务顾问查阅了中软金卡自设立以来的工商档案，查阅了王益民、赵尔君以
及杨宏与集能国际签订的《股权转让协议》，并对王益民、赵尔君以及杨宏进行
了访谈与询问，三人分别出具了《声明与保证》，承诺如下：
   “1、本人具有完全的民事权利能力和行为能力签署和履行上述《股权转让
协议》；
   2、就《股权转让协议》的条款及其履行，集能国际已将其持有的中软金卡
股权过户给本人，本人与集能国际就该等股权转让及履行不存在任何争议或潜在
的纠纷；
   3、本人对现持有的中软金卡股权具有合法、完整的所有权，不存在质押等
任何担保权益或其他第三方权益的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取
强制保全措施的情形；
   4、除了在上述股权转让之前担任中软金卡（集能国际全资子公司）的高级
管理人员之外，本人与集能国际及其实际控制人林杨之间不存在任何其他关联关
系；
   5、本人与集能国际、林杨或任何其他方之间不存在关于中软金卡股权代为
持有、托管等类似安排的协议、文件或情形，亦不存在将未来获得的旋极信息股
份质押或过户给集能国际等类似安排之情形。”
   基于财务顾问的核查以及 3 位自然人的承诺，财务顾问发表意见如下 ：


                                 2
    （1）王益民、赵尔君以及杨宏所持中软金卡股份未设置质押权或其他第三
方权益安排；
    （2）不存在本次重组发行股份完成后将三人获得的上市公司股份质押或转
让过户给集能国际等类似安排；
    （3）未发现表明三人所持股份存在代持的证据；
    （4）本次股份已经完成工商登记变更，股权转让款将按照协议约定按期支
付，所有权不存在瑕疵。
    （5）在本次股权转让前，三人除担任集能国际全资子公司中软金卡的高级
管理层外，与集能国际及其实际控制人不存在其他关联关系。
    （6）本次股权转让后，中软金卡将由外商独资企业变更为内资公司。根据
《企业所得税法》第四条第二项规定，非居民企业取得本法第三条第三项规定的
所得（来源于中国境内的所得），适用税率为 20%。而《企业所得税法实施条例》
第九十一条规定，非居民企业取得的企业所得税法第三条第三项规定的所得，减
按 10%的税率征收企业所得税。因此，集能国际需要就本次股权转让所得按照
10%缴纳企业所得税。集能国际本次股权转让税负计算具体如下表所示：

             事项                                 金额（万元）


集能国际 2003 年出资成本                                           176.00


集能国际 2005 年受让金卡科技股权成本                                    0


集能国际 2010 年受让盈富泰克股权成本                              2,000.00


集能国际股权投资成本合计（A）                                     2,176.00


集能国际 2013 年股权转让收入（B）                                15,000.00


股权增值额（C=B-A）                                              12,824.00


集能国际本次应缴所得税金额（D=C*10%）                             1,282.40




                                        3
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<关于对北京旋极信息技术
股份有限公司的问询函的回复>之专项核查意见》盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2013 年 12 月 19 日




                               4