公告日期：2013-12-23

     国信证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请之核查意见



       国信证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司

             有限售条件流通股上市流通申请之核查意见书


 保荐机构名称：     国信证券股份有限公司        上市公司A股简称：           云内动力
保荐代表人名称：             陈积               上市公司A股代码：            000903



    本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

    2006年1月23日，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“公
司”）股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案（以下简称“股改
方案”、“方案”）。2006年1月12日，经云南省国有资产监督管理委员会云国
资规划[2006]8号《关于公司股权分置改革方案并召开股东会投票表决的批复》，
同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。通过的股改方案要点如下：

    （一）对价安排
    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股股份的上市流通权，向公司
流通股股东执行对价安排的基本情况为：以方案实施股份变更登记日登记在册的
全体流通股股东每持 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份。
本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条
件的流通股。

    （二）非流通股股东承诺事项安排
    参与本次股权分置改革的非流通股股东云南内燃机厂承诺：遵守法律、法规
和规章的规定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起十二个月内，非流
通股股东云南内燃机厂所持非流通股股份不得上市交易或者转让；非流通股股东
云南内燃机厂所持股份在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之
五，在二十四个月内不得超过百分之十；承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出
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所获得违规资金划入上市公司帐户归全体股东所有；非流通股股东云南内燃机厂
所持股份，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数
1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售
股份。

    （三）对价股份安排实施办法
    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东持股数，按比
例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足 1
股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公
司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    二、昆明云内动力股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况

    （一）限售流通股股份持有人的相关承诺

    根据云内动力股权分置改革方案，公司限售流通股股份持有人云南内燃机厂
承诺如下：
    1、自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东云南内燃机厂所持非
流通股股份不得上市交易或者转让；
    2、非流通股股东云南内燃机厂所持股份在前项规定期满后，通过深圳证券
交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个
月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；承诺人如有违反承
诺的卖出交易，卖出所获得违规资金划入上市公司帐户归全体股东所有；
    3、非流通股股东云南内燃机厂所持股份，通过证券交易所挂牌交易出售的
股份数量，每达到该公司股份总数 1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日
内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
    4、除上述法定承诺外，非流通股股东无其他特别承诺。

    （二）限售流通股股份的持有人承诺履行情况

    经核查，截至本核查报告签署之日，上述限售流通股股份持有人云南内燃机


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 厂持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公
 司”)锁定，未上市交易；上述限售流通股股份持有人未以其持有的限售流通股
 股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售流通股股份未发生转让。
     经对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：截至本核查报告日，相关
 股东已经严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

        三、昆明云内动力股份有限公司自股改实施后至今股本结构变化和限售股
 股东持股变化情况

     经核查，自股权分置改革实施后，云内动力限售股股东仅一名，即云南内燃
 机厂，故下文中所述股本结构变化情况与限售股股东持股变化情况一致。

        1、2006年度利润分配及资本公积金转增股本
     本次利润分配以2006年年末股本总数199,800,000股为基数，向全体股东每10
 股派发现金红利2.5元（含税），扣税后，个人股东和投资基金每10股派发现金
 2.25元。
     本次资本公积金转增股本以2006年年末股本总数199,800,000股为基数，向全
 体股东按每10股转增5股的比例转增股本，实施后资本公积金为415,653,975.60
 元。
     股本结构变化情况如下：
                                                                                   单位：股

                             本次变动前                                     本次变动后
  股本种类                                          本次增减数
                          数量           比例                             数量           比例

有限售条件股份         94,500,000       47.30%      +47,250,000       141,750,000       47.30%

无限售条件股份        105,300,000       52.70%      +52,650,000       157,950,000       52.70%

   股份总数           199,800,000      100.00%      +99,900,000       299,700,000      100.00%


        2、2007年增发A股
     经深交所批准，云内动力增发78,500,000股，完成后股本结构变化情况如下：
                                                                                   单位：股

  股本种类                   本次变动前             本次增减数              本次变动后
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                          数量           比例                             数量           比例

有限售条件股份        141,750,000       47.30%            0           141,750,000       37.48%

无限售条件股份        157,950,000       52.70%      +78,500,000       236,450,000       62.52%

   股份总数           299,700,000      100.00%      +78,500,000       378,200,000      100.00%


        3、2007年度分红派息
     以公司当时的股本总数378,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
 利2.50元（含税），扣税后，个人股东和投资基金每10股派发现金2.25元。
     本次分红派息完成后，股本结构无变化。


        4、2008年度权益分派
     以公司当时的股本总数378,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人
 民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每
 10股派1.35元）。
     本次分红后，股本结构无变化。


        5、2009年度权益分派
     以公司当时的总股本378,200,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民
 币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10
 股派2.25元）。
     本次分红后，股本结构无变化。


        6、2010年度权益分派
     以公司当时的总股本378,200,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币
 现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派
 1.8元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。股本结构变化情况如
 下：
                                                                                   单位：股

                             本次变动前                                     本次变动后
  股本种类                                          本次增减数
                          数量           比例                             数量           比例

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有限售条件股份      141,750,000       37.48%      +113,400,000      255,150,000       37.48%

无限售条件股份      236,450,000       62.52%     +189,160,000       425,610,000       62.52%

   股份总数         378,200,000      100.00%     +302,560,000       680,760,000      100.00%


     7、2011年度权益分派
     以公司现有总股本680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币
 现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.45元）。
     本次分红后，股本结构无变化。


     8、2012年度权益分派
     以公司现有总股本680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币
 现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.45元；
 持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实
 行差别化税率征收，先按每10股派0.475000元，权益登记日后根据投资者减持股
 票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，
 本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。
     本次分红后，股本结构无变化。

     9、2012 年控股股东云南内燃机厂要约收购公司部分股份
     根据中国证监会（证监许可［2012］1572号）《关于核准云南内燃机厂公告
 昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书的批复》，昆明云内动力股份有限公
 司于2012年11月29日公告了《昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书》，并
 约定自2012年11月30日起云南内燃机厂向云内动力除收购人以外的全体流通股
 股东发出部分要约，收购其所持有的流通股份。本次要约收购具体内容如下：

                                                          要约收购股       占被收购公司
    收购人              股份类型           要约价格
                                                         份数量（股） 总股本的比例


 云南内燃机厂     无限售条件流通股          4.5元/股         10,500           0.0015%


     截至2012年12月29日，本次要约收购期满。根据中国证券登记结算有限责任


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公司深圳分公司的统计，预受要约股份数量为10,500股，云内动力股东4户，其
持有的10,500股股份接受收购人发出的收购要约。要约收购完成后，云南内燃机
厂持有公司股份数增至259,651,140股，其中有限售条件的股份数量为255,150,000
股，无限售条件的股份数量为4,501,140股。

    四、昆明云内动力股份有限公司大股东占用资金的解决安排情况

    本保荐机构经核查后认为：截止本核查报告日，未发现公司大股东占用公司
资金的情形，也不存在因控股股东占用资金影响限售股份流通的情形。

    五、昆明云内动力股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

    1、本次限售流通股上市数量为：255,150,000 股；

    2、本次限售流通股上市日期为：【2013】年【12】月【25】日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单：
                                                                               单位：股
                                              本次可解除限售
                   持有限售      本次可解除限                              是否符合解
  股东名称                                    股份数量占公司
                   股份数量      售股份数量                                除限售条件
                                              总股本比例
云南内燃机厂     255,150,000       255,150,000           37.48%                 是


    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
    5、本次有限售条件的流通股 255,150,000 股上市为公司第一次安排有限售条
件（仅限股改形成）的流通股上市。
    本保荐机构认为，云内动力有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求。

    六、结论性意见

    经核查，截至本核查意见书出具日，云内动力持有有限售条件的流通股股东
均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司本次有限售条件的流通股
上市流通并不影响其他股改承诺的履行；云内动力提交的《昆明云内动力股份有
限公司关于限售股份解除限售的提示性公告》中就股改实施后至今股本结构变化
和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；本次申请上市流通的有限售条件

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的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定
以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。

    云内动力本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》
和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存
在实质性障碍。

    经核查，云内动力董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上
市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构同意云内动力本次有限
售条件的255,150,000股流通股上市流通。




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