公告日期：2013-12-23

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                    （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
                                  （股份代号：1065）


                                    持续关连交易

 于二零一三年十二月二十日，本公司与天津城投订立污泥处置中心运营协议，据此，
 本公司同意在服务范围内为天津城投运营及维护该污泥处置中心，期限由二零一三年
 十二月二十日起至二零一四年八月一日止。


 天津城投为本公司的最终控股公司。因此，根据上市规则，天津城投为本公司的关连
 人士。根据上市规则，污泥处置中心运营协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关
 连交易及应与污水及再生水厂运营协议合并计算。


 由于本公司截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的污水及再生水厂运营协议
 及污泥处置中心运营协议项下应付年度服务费总额乃低于适用百分比率5%，故根据
 上市规则第14A章的规定，污泥处置中心运营协议仅须符合申报及公告规定，而获豁
 免遵守独立股东批准的规定。



董事会欣然宣布，本公司与天津城投于二零一三年十二月二十日订立污泥处置中心运营
协议。污泥处置中心运营协议的主要条款概述如下：




                                            1
污泥处置中心运营协议的详情


日期：        二零一三年十二月二十日


订约方：      (a) 本公司（作为运营商）；及


              (b) 天津城投（作为该污泥处置中心的所有者）


服务范围：       按订明的行业标准运营及维护该污泥处置中心，包括处理、运输及
                 填埋由张贵庄污水处理厂产生的污泥。


期限：           由二零一三年十二月二十日起至二零一四年八月一日止（首尾两天
                 包括在内）


服务费：         包括(1)于该污泥处置中心内处理污泥的费用人民币103.80元╱吨，
                 此费用以成本加成的计价方式核定。此费用不包括电费，电费将由
                 天津城投支付；及(2)运输费人民币50.80元╱吨及填埋费人民币
                 190.70元╱吨，运输费及填埋费均依据市场同类服务价格核定。


                 本公司预计每日污泥处理量应不低于120吨及不高于300吨，因此
                 污泥处置中心运营协议期限内的服务费总额预计将不低于人民币
                 5,090,000元及不高于人民币9,000,000元。


付款期：         每个历月结束后15个营业日内，本公司将提交污泥检测报告及服务
                 费支付通知单给天津城投，天津城投须于收到服务费支付通知单后
                 的15个营业日内向本公司支付服务费。




                                       2
年度上限


诚如本公司日期为二零一三年八月一日的公告所述，本公司于二零一三年八月一日与天
津城投订立了污水及再生水厂运营协议。根据上市规则第14A.27条的规定，污水及再生
水厂运营协议应与污泥处置中心运营协议合并计算。


根据(1)按污水及再生水厂运营协议，天津城投于本公司截至二零一四年十二月三十一日
止财政年度应付的总服务费约人民币31,311,000元及(2)按污泥处置中心运营协议项下
的服务费总额将不高于人民币9,000,000元计算，于本公司截至二零一四年十二月三十
一日止财政年度，上述两份协议的年度上限将不会超过人民币40,311,000元。


并无其他类似交易根据上市规则第14A.27条应与污泥处置中心运营协议合并计算。


订立污泥处置中心运营协议的原因


本公司专门运营及维护污水处理厂及污泥处置中心。订立污泥处置中心运营协议有助本
公司从运营该污泥处置中心中获取盈利。污泥处置中心运营协议的条款乃经订约方公平
磋商后厘定。董事（包括独立非执行董事）认为污泥处置中心运营协议乃按正常商业条
款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。




                                      3
有关本公司及天津城投的资料


本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、运营、
技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中
环线东南半环城市道路特许运营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开
发运营；自有房屋出租等。


天津城投为本公司的最终控股公司兼天津市政投资（本公司的控股股东）的唯一股东，
持有天津市政投资100%股权。天津城投主要从事以本身拥有的资金投资于海洋及河流
综合发展及更新、地铁、城市公路及桥梁、地下管道网络、城市环境基建；投资规划；
企业管理咨询；市场建筑发展服务；租赁自有物业；租赁基建及发展及运营公用设施；
持牌运营基建及在政府授权下转让持牌业务；生产、发展、运营建筑材料、装饰材料、
电子产品（不包括汽车）；建筑投资咨询。


上市规则的涵义


诚如上文所述，天津城投为本公司的最终控股公司。因此，根据上市规则，天津城投为
本公司的关连人士。根据上市规则，污泥处置中心运营协议项下拟进行的交易构成本公
司的持续关连交易及应与污水及再生水厂运营协议合并计算。


由于本公司截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的污水及再生水厂运营协议及
污泥处置中心运营协议项下应付年度服务费总额乃低于适用百分比率5%，故根据上市
规则第14A章的规定，污泥处置中心运营协议仅须符合申报及公告规定，而获豁免遵守
独立股东批准的规定。




                                     4
本公司非执行董事安品东先生及陈银杏女士乃与天津城投有关连，被视为无法以独立身
份向董事会提供推荐意见，故彼等已在董事会会议上就批准污泥处置中心运营协议放弃
投票。


释义


于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：


「董事会」            指      董事会


「本公司」            指      天津创业环保集团股份有限公司，一家于中国成立
                              的股份有限公司，其A股及H股分别于上海证券交易
                              所及联交所上市


「关连人士」          指      具有上市规则赋予该词的涵义


「董事」              指      本公司董事（包括独立非执行董事）


「香港」              指      中国香港特别行政区


「上市规则」          指      联交所证券上市规则


「百分比率」          指      具有上市规则赋予该词的涵义（适用于一项交易）


「中国」              指      中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中
                              国澳门特别行政区及台湾


「人民币」            指      人民币，中国法定货币


「服务范围」          指      污泥处置中心运营协议项下将由本公司提供的服
                              务，其详情载于本公告「污泥处置中心运营协议的
                              详情」一段




                                       5
「污水及再生水厂           指       本公司与天津城投于二零一三年八月一日就运营
  运营协议」                        及维护张贵庄污水处理厂及张贵庄再生水厂而订立
                                    的运营协议，其详情载于本公司日期为二零一三年
                                    八月一日的公告中


「该污泥处置中心」         指       张贵庄污水处理厂污泥处置中心，位于中国天津张
                                    贵庄


「污泥处置中心             指       本公司与天津城投于二零一三年十二月二十日就
  运营协议」                        运营及维护该污泥处置中心而订立的运营协议


「联交所」                 指       香港联合交易所有限公司


「天津城投」               指       天津城市基础设施建设投资集团有限公司，为本公
                                    司的最终控股公司兼天津市政投资的唯一股东，持
                                    有天津市政投资100%股权


「天津市政投资」           指       天津市政投资有限公司，为本公司的控股股东，持
                                    有本公司51.60%股权


                                                                            承董事会命
                                                                              董事长
                                                                              张文辉


中国，天津
二零一三年十二月二十日


于本公告刊发日期，董事会由四名执行董事张文辉先生、林文波先生、付亚娜女士及时振娟女士；两名
非执行董事安品东先生及陈银杏女士；及三名独立非执行董事谢荣先生、邸晓峰先生及李洁英女士组成。


* 仅供识别




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