公告日期：2013-12-21

证券代码 600773                证券简称 西藏城投         编号：临2013-056号




                       西藏城市发展投资股份有限公司

                           关于关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：

    1、本次关联交易不存在重大交易风险。

    2、过去 12 个月陕西国能新材料有限公司与陕西国能锂业有限公司进行的关联交易

的累计次数及其金额为 0。



    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    为提高闲置资金使用效益，降低财务成本，在确保生产经营资金需求的前提下，公

司控股子公司陕西国能新材料有限公司与陕西国能锂业有限公司、北京银行股份有限公

司西安分行签署《委托贷款合同》，陕西国能新材料有限公司委托北京银行股份有限公

司西安分行向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款人民币 1300 万元，委托贷款期限为 1

年，委托贷款利率为 1 年期银行同期贷款基准利率。

    因陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次

委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内陕西国能新材料有限公司与同一关联人或与

不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的

标准，故此项交易无需提交股东大会审议。


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    二、关联方及关联关系

    （一）关联方

    1、陕西国能锂业有限公司

    注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层 139 室

    注册资本：伍仟万

    法定代表人：朱贤麟

    公司类型：有限责任公司

    经营范围： 锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品

和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。

    2、陕西国能锂业有限公司 2012 年资产总额 46,659,883.49 元、资产净额 46,644,288.51

元、营业收入 0 元、净利润-3,355,711.49 元（2012 年数据已经审计）。2013 年第三季度

资产总额 43,874,408.29 元、资产净额 43,859,752.08 元、营业收入 0 元、净利润

-2,784,536.43 元（2013 年数据未经审计）。

    （二）关联关系

    鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与

关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。


    三、关联交易标的基本情况

    陕西国能新材料有限公司委托北京银行股份有限公司西安分行向陕西国能锂业有

限公司提供委托贷款人民币 1300 万元，委托贷款期限为 1 年，委托贷款利率为 1 年期

银行同期贷款基准利率。



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的利率

为 1 年期银行同期贷款基准利率。



    五、该关联交易对上市公司的影响

    本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况

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无不良影响。



    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2013 年 12 月 20 日召开公司第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通

过了《关于公司控股子公司陕西国能新材料有限公司向陕西国能锂业有限公司提供委托

贷款暨关联交易的议案》，（以上议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事

朱贤麟先生回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，

认为：

    1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，

我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

    2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，

本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

    依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，

维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。



    七、上网公告附件

    经独立董事签字确认的独立董事之独立意见



    特此公告




                                                  西藏城市发展投资股份有限公司

                                                                      董事会

                                                              2013 年 12 月 21 日




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