公告日期：2013-12-21

博金律师事务所                                                 法律意见书




                       北京市博金律师事务所
                 关于方大锦化化工科技股份有限公司
                   注销部分已授期权的法律意见书




                                中国       北京
                 西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
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                 关于方大锦化化工科技股份有限公司
                   注销部分已授期权的法律意见书


致：方大锦化化工科技股份有限公司

     根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与方大锦化化工科技股份
有限公司（以下简称“方大化工”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所
担任方大化工实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的特聘专项
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录
1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就公司股权激励计划授权相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所对公司提供的与股权激励计划相关的资料进行了
核查和验证，并出具法律意见如下：

     一、公司股权激励计划的基本内容及实际授权情况

     1、2012 年 2 月 21 日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股
权激励计划（草案）》；2012 年 5 月 30 日公司召开第五届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》；2012 年 7 月 26 日公司召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，并
已经中国证监会备案无异议。

     2、2012 年 8 月 13 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议批准了《股
权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”），并审议通过《关
于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》。

     3、根据上述股东大会的授权，公司于 2012 年 8 月 30 日召开第五届董事会

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第二十次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行
了核实并出具了核查意见。

     4、根据上述董事会决议，公司拟授予激励对象期权总数为 6,800 万份股票
期权，对应标的股票 6,800 万股，占公司目前总股本 68,000 万股的 10.00%。其
中首次拟授予激励对象期权总数为 6,400 万份股票期权，对应标的股票 6,400
万股，占公司目前总股本 68,000 万股的 9.41%，其余 400 万份股票期权预留给
可能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共 192 人，其中董事和高级
管理人员 11 人。

     5、由于公司董事黄成仁先生于 2012 年 6 月 26 日辞去董事职务并且在公司
无其他任职；另外两名激励对象马宏和安永新同志也已经辞去所任职务。公司董
事会薪酬与考核委员审查认为黄成仁、马宏和安永新等三人已经不具备股票期权
授予资格。为此公司董事会根据《股权激励管理办法》、《股权激励计划》及股东
大会的授权决定取消黄成仁、马宏和安永新等三人的股票期权授予资格（根据公
司股东大会审议通过的股权激励计划，该三人合计股票期权 278 万份）。

     6、根据上述情况，公司董事会在确认公司符合股票期权的实施条件、激励
对象符合股票期权获授条件的前提下，以 2012 年 9 月 3 日为授予日，向 189 名
激励对象（其中董事和高级管理人员 8 人）授予股票期权总数 6,122 万份，对应
标的股票 6,122 万股，占公司目前总股本 68,000 万股的 9.00%。具体激励对象
名单及其分配情况如下：
                                                          占计划拟授予
                                                                         占总股本的
   序号          姓名              职务        授予标准     总量的比例
                                                                           比例(%)
                                                                (%)
                                 一、董事、高级管理人员
     1           易风林   董事长                 300         4.41%         0.44%
     2           孙贵臣   董事                   245         3.60%         0.36%
     3           龙守春   董事                   245         3.60%         0.36%
     4           宋春林   副总经理               200         2.94%         0.29%
     5           刘长坤   副总经理               200         2.94%         0.29%
     6           薛之化   副总经理               200         2.94%         0.29%
     7           郭建民   副总经理               200         2.94%         0.29%
     8           张晓东   董事会秘书             70          1.03%         0.10%


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                   小计                       1660       24.41%            2.44%
        二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员（共计 181 人）
                   小计                       4462       65.62%            6.56%
                   合计                       6122       90.03%            9.00%
                   预留                       400        5.88%             0.59%
                   总计                       6522       95.91%            9.59%

     本次股票期权行权价格为 5.00 元。

     二、公司股票期权的注销情况及注销后股权激励计划的具体情况

     1、截至本法律意见书出具之日，公司首次授予期权的 189 名激励对象中的

龙守春、杨伟、安文圣、李昊、李海东、胡书生、谌晓华、王国生、王志强、郭

志强、张德元、刘铁民 12 人因个人原因在期权授予之后离职，所涉及股票期权

数量 480 万份，根据相关法律、法规及公司股权激励计划的规定，上述 12 人已

不具备激励对象资格，所授予的股票期权应注销。

     2、公司首次授予期权的第一个行权期的主要业绩条件为：2012 年加权平均

净资产收益率不低于 5.1%，以 2011 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低

于 48.00%。根据天职沈 SJ[2013]79 号审计报告，2012 年公司实现归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润-6412 万元。较 2011 年相比降低了 210.95%，

与首次授予期权的第一行权期可行权条件之 2012 年净利润增长率不低于 48.00%

相比-258.95％，第一行权期未达到行权条件。根据股权激励计划公司董事会拟

将对应的第一行权期的 1530.5 万份股票期权注销，其中前述离职人员对应的第

一行权期股票期权数量为 120 万份。

     上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至 177 人，对应的首次授

予期权数量减少至 4231.5 万份。

     上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：

       涉及调整项目                  调整前                       调整后
首次授予股票期权数（万份）            6122                        4231.5
     占公司总股本比例                 9.00%                       6.22%
    激励对象人数（人）                 189                         177

     本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权
激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格


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和行权条件购买 1 股公司股票的权利。具体激励对象名单及其分配情况如下：
                                           授予标准   占计划拟授予总   占总股本的比
 序号       姓名              职务
                                           （万份）     量的比例(%)        例(%)
一、董事、高级管理人员
   1       孙贵臣          董事、总经理    183.75         2.70%           0.27%
   2       郭建民         董事、党委书记        150       2.21%           0.22%
   3       鹿志军           副总经理            150       2.21%           0.22%
   4       宋春林     副总经理、总工程师        150       2.21%           0.22%
   5       张晓东          董事会秘书       52.5          0.77%           0.08%
                   小计                    686.25        10.09%           1.01%
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员（共计 172 人）
                   小计                    3545.25       52.14%           5.21%
                   合计                    4231.5        62.23%           6.22%
                   预留                         400       5.88%           0.59%
                   总计                    4631.5        68.11%           6.81%

       三、公司本次注销股票期权的程序

       二零一三年十二月二十日，公司第六届董事会第二次会议审议并通过《关于

注销期权激励计划部分已授期权的议案》；同日，公司第六届监事会第二次会议

审议并通过《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》和《监事会对注销期

权激励计划部分已授期权的核查意见》，此外，公司独立董事于二零一三年十二

月二十日出具的独立意见认为：公司董事会根据股权激励计划及股东会授权注销

本次股权激励计划部分已授期权符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东

和激励对象的一致利益。同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授

期权。

       四、结论意见

       经核查，本所律师认为，公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录
1-3 号》及公司章程规定的必经程序；公司本次注销股票期权已经董事会决议通
过，公司监事会也已对股票期权激励对象授予名单及注销部分已授期权事项出具
了核查意见，独立董事也对公司本次注销部分股票期权意见。公司本次注销部分
股票期权符合公司股权激励计划规定的程序，合法有效。

       本法律意见书正本三份。

       （以下无正文）

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  （本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公
司注销部分已授期权的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市博金律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：

     负责人：                            蓝晓东：

     蓝晓东：

     二零一三年十二月   日               张永军：




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