公告日期：2013-12-21

                             国盛证券有限责任公司

                   关于江西联创光电科技股份有限公司

                 变更部分募集资金投资项目的核查意见
     一、本次募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，江西联创光电科
技股份有限公司（以下简称“联创光电”“公司”）于2012年11月28日非公开发
行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募
集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86
元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012
年 11 月 28 日 全 部 到 位 ， 并 已 经 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 中 审 国 际 验 字
[2012]01020254号《验资报告》审验。
     上述募集资金已存放于联创光电为本次发行开设的募集资金专户，并与本次
发行保荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）、农业银行南
昌青云谱支行、九江银行南昌分行、南昌洪都农村商业银行红谷支行、广发银行
上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
     根据本次发行相关招股文件，本次发行募资资金将用于以下项目：
                                                        项目投资总额      拟用募集资金
    序号                    项目名称
                                                          （万元）        投资额（万元）

      1     半导体照明光源产业化项目                          13,954.90       13,954.90

      2     半导体照明光源用LED器件产业化项目                 19,570.24       19,570.24
            功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯
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            片及器件产业化项目
      4     企业技术研发中心建设项目                           5,243.66        5,243.66

    合计                                                      60,688.44       60,688.44

      二、本次拟变更部分募集资金投资项目情况
     （一）为提高募集资金使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据行业发展现
状及联创光电实际情况，联创光电已于 2013 年 9 月 25 日，将“半导体照明光源
产业化项目”中的 4,180 万元募集资金，变更为实施“高亮度超薄 LED 背光源及
配套用导光板项目”。

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    本次拟将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由 9,774.90 万
元调减为 6,550 万元。同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更
为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光
源产业化项目，具体生产规模根据市场情况确定。
   （二）变更部分募集资金投资项目的原因
    1、由于募投项目中部分设备价格出现下跌、行业技术进步，工艺水平提高
导致产线建设成本减少，公司拟将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资
总额调减至 6,550 万元。
    2、2012 年 10 月，江西省委、省政府发布了《关于大力推进科技协同创新
的决定》，江西省科技厅于 2013 年 7 月出台了《江西省战略性新兴产业协同创新
体认定管理暂行办法》，《办法》明确了以江西省十大战略性新兴产业（半导体照
明、光伏、风能与核能、新能源汽车及动力电池、航空制造、金属新材料、非金
属材料、生物、绿色食品、文化及创意）为核心，以江西省省龙头企业（联盟）
为主体，关联企业参与，集聚各类资源设立股份制的协同创新实体。《办法》还
明确将对每个协同创新实体给予资金扶持，其中江西省财政引导资金为 2,000
万元，并要求创新体所在市政府同比配套财政引导资金 2,000 万元，省、市财政
资金原则上三年后归还。
    公司被列为首次批准设立协同创新公司的龙头企业之一。公司结合自身条件
拟联合江西圆融光电科技有限公司（以下简称“圆融光电”）、研创光电科技（赣
州）有限公司（以下简称“研创光电”）共同组建江西联融新光源协同创新有限
公司，其中联创光电为龙头企业，圆融光电和研创光电为协同企业，共同出资
8000 万元组建新公司，其中公司以现金认缴 6,550 万元，占注册资本的 81.875%，
该资金来源拟通过变更募集资金投资项目方式筹措，若变更募集资金投资项目未
获得公司股东大会审议通过，则出资资金通过自有资金及银行贷款方式筹措；圆
融光电以固定资产和现金认缴 1,300 万元，占注册资本的 16.25%；研创光电以
固定资产和现金认缴 150 万元，占注册资本的 1.875%。
    以协同创新公司为主体实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分
争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制
和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术


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优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进
LED 产业发展，实现 LED 产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加
快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。
   （三）本次变更对募集资金投资项目的影响
    本次募集资金投资项目变更资金投向与原项目及联创光电主营业务方向一
致，符合募集资金使用相关要求。
    三、保荐机构发表意见的依据
    本保荐机构根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江
西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，核查了有关本次
变更部分募集资金投资项目相关的《董事会议案》和所履行的董事会会议相关程
序，该议案已经于2013年12月20日，经过联创光电第五届董事会第三十三次会议
审议通过。该议案尚需提交联创光电股东大会审议通过后实施。
    上述变更部分募集资金投资项目已经联创光电第五届监事会第二十次会议
审议通过。
    对于本次变更部分募集资金投资项目，联创光电独立董事已发表独立意见。
    四、保荐机构意见
    通过查阅联创光电与本次变更部分募集资金投资项目相关的决策文件、与联
创光电董事、高级管理人员进行访谈等方式进行核查，本保荐机构认为：
    1、本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经联创光电董事会审议通过，
独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后
方能实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。
    2、本次变更部分募集资金投资项目符合联创光电实际情况，有利于联创光
电生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存
在损害联创光电股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的相关规定，符合联创光电及全体股东的利益。
    3、本保荐机构对联创光电本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。


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