公告日期：2013-12-25

                    国电南瑞科技股份有限公司
                   第五届董事会审计委员会意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南
瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办
法》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定, 作
为公司第五届董事会审计委员会委员，就以下事项发表意见如下：

    一、关于参与 BT 项目建设暨关联交易的审计委员会意见

    1、此次公司与南瑞集团、中国铁建、烽火通信共同参与武汉市轨道交通 8
号线一期工程 BT 项目将推动公司创新商业模式、产业转型升级，进一步发挥公
司产业链整体优势，巩固城市轨道交通领域领先地位，加快智能电网同源技术在
轨道交通领域的应用，提升品牌的行业影响力，有利于公司综合实力和收益的提
高。

    2、此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权

益的情形，不会对公司独立性构成影响。

    3、鉴于以上理由及考虑因素，同意将此议案提交董事会审议。

    二、关于变更会计师事务所事项的审计委员会意见

    1、瑞华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市
公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的
审计质量，同时有助于保证审计工作的连续性和稳定性。

    2、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。

    3、鉴于以上理由及考虑因素，同意将此议案提交董事会审议。
审计委员会：胡晓明、车捷、吴维宁

               2013 年 12 月 24 日